GmbH-Recht / Geschäftsführer: Der Anstellungsvertrag eines GmbH-Geschäftsführers entfaltet keine Schutzwirkung für Minderheitsgesellschafter

GmbH-Geschäftsführer haften in der Regel nicht auf Grund einer Schutzwirkung des Anstellungsvertrags zugunsten einzelner Minderheitsgesellschafter. Die Rechtsprechung des BGH zur Schutzwirkung des Anstellungsvertrags ist grundsätzlich nur auf Fälle anwendbar, in denen sich die Funktion der GmbH auf die Geschäftsführung einer GmbH & Co KG oder einer stillen Gesellschaft beschränkt. GmbH-Minderheitsgesellschafter können sich jedenfalls nicht darauf berufen. Dies hat das Oberlandesgericht Stuttgart in einem entsprechenden Fall entschieden (OLG Stuttgart 23.1.2006, 14 U 64/05).
Was war passiert? Die Kläger sind mit einem Anteil von 20 Prozent Gesellschafter der S & B GmbH. Sie verlangten von dem früheren Geschäftsführer (Beklagter) der mittlerweile insolventen S & B GmbH die Zahlung von Schadensersatz. Hierzu trugen sie vor, dass der Beklagte ohne Absprache mit den übrigen Gesellschaftern einen für die Gesellschaft nachteiligen Vergleich mit einer Bank geschlossen habe. Die Kläger seien von der Bank aus diesem Vergleich für die Verbindlichkeiten der S & B GmbH in Anspruch genommen worden und somit durch das pflichtwidrige Verhalten des Beklagten geschädigt worden. Ihre Schadensersatzklage hatte keinen Erfolg.
Nach Auffassung des OLG haben die Kläger gegen die Beklagten keinen Anspruch auf Zahlung von Schadensersatz. Ihr Anspruch ergibt sich insbesondere nicht aus § 43 Abs.2 GmbHG, weil diese Vorschrift lediglich eine Haftung des Geschäftsführers gegenüber der GmbH regelt. Den einzelnen GmbH-Gesellschaftern verschafft sie hingegen keine Ansprüche.
Der Beklagte haftet auch nicht auf Grund einer Schutzwirkung des Anstellungsvertrags zugunsten Dritter. Zwar hat der BGH im Hinblick auf eine GmbH & Co.KG beziehungsweise stillen Gesellschaft entschieden, dass der Anstellungsvertrag des Geschäftsführers eine Schutzwirkung zugunsten Dritter entfalten kann. Dies setzt allerdings voraus, dass die wesentliche Aufgabe der Komplementär-GmbH darin besteht, die Geschäfte der Kommanditgesellschaft zu führen. Diese Rechtslage unterscheidet sich wesentlich von der im Streitfall vorliegenden, da hier lediglich Minderheitsgesellschafter Ansprüche gegen den Geschäftsführer geltend machen.
Zudem kommt nach Ansicht des Gerichts keine deliktische Haftung des Beklagten, zum Beispiel wegen einer vorsätzlichen sittenwidrigen Schädigung gemäß § 826 BGB in Betracht. Hierzu haben die Kläger nichts vorgetragen.
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Quelle: openpr - GmbH-Recht / Geschäftsführer: Der Anstellungsvertrag eines GmbH-Geschäftsführers entfaltet keine Schutzwirkung für Minderheitsgesellschafter